۲۰ دی

شرایط راه اندازی کسب و کار در ترکیه

نگاه کلی

بر این اساس ، سرمایه گذاران بین المللی می توانند تمام انواع شرکت های مشخص شده در قانون تجاری ترکیه (TTK) را تاسیس کنند . TTK یک رویکرد مدیریت سازمانی را مطابق با استانداردهای بین المللی ، ترویج سرمایه گذاری خصوصی و فعالیت های عمومی ، فراهم سازی شفافیت در فرآیند مدیریتی و همترازی محیط کسب و کار ترکیه با قوانین اتحادیه اروپا و روند پیوستن به آن را ارائه می دهد .

انواع شرکت ها و ساختارهای جایگزین تحت قوانین تجاری ترکیه

در حوزه TTK ، انواع شرکت های سازمانی و غیرسازمانی زیر می توانند تاسیس شوند :

الف) شرکت های سازمانی

  • شرکت مختلط سهامی
  • شرکت با مسئولیت محدود
  • شرکت تعاونی

در حالی که برخی از آستانه های مالی (به عنوان مثال حداقل سرمایه) و ارگان ها ، متفاوت از یکدیگر هستند ، روش پیگیری برای ایجاد یک شرکت سهامی خاص یا عام همان است .

ب) ساختارهای غیرسازمانی

شرکت مختلط

شرکت با مسئولیت محدود

هر چند که شرکت ها در این ۵ نوع مختلف تاسیس می شوند اما چه در سطح جهانی و چه در ترکیه شرکت مختلط سهامی و شرکت با مسئولیت محدود رایج ترین نوع شرکت ها هستند . علاوه بر انواع شرکت های مذکور ، شعبه ها و دفاتر ارتباطی نیز می توانند به هنگام تاسیس شرکت در ترکیه به عنوان جایگزین مد نظر قرار گیرند . ولی شعبه ها و دفاتر ارتباطی به عنوان نهاد های رسمی شناخته نمی شوند .

تأسیس شرکت

هنگام تاسیس شرکت در ترکیه قوانین و مقررات ذیل باید رعایت گردد :

ارسال آنلاین گزارش و قرارداد اصلی به سیستم مرسیس (MERSİS) . معاملات ثبت نام تجاری ، مطابق مقررات بازرگانی از طریق MERSİS (سیستم ثبت مرکزی) صورت می پذیرد .

مرسیس یک سیستم اطلاعات مرکزی است که برای اجرای فرآیند های ثبت تجاری و نگهداری منظم داده های تجاری به صورت الکترونیک به کار می رود . در این سیستم به اشخاص حقوقی که به طور فعالی مشغول به کارند شماره ای منحصر به موسسه داده می شود . امکان ایجاد شرکت های جدید از طریق سیستم آنلاین MERSİS وجود داشته و شرکت های موجود می توانند پس از انتقال سوابق خود از طریق این سیستم فعالیت کنند .

تنظیم اسناد شرکت و تایید دفترخانه

مدارک مورد نیاز برای درخواست ثبت نام تجاری به دفاتر مربوطه به شرح زیر می باشد :

  • قرارداد اصلی با تایید دفترخانه رسمی ( ۴ نسخه ، ۱اصل )

در صورتی که شریک خارجی شخص حقیقی باشد ، مدارک مورد نیاز به قرار زیر است :

  • ۲ نسخه از گذرنامه هر شخص حقیقی دارای سهام

در صورتی که شریک خارجی شخص حقوقی باشد ، مدارک مورد نیاز به قرار زیر است :

  • سند فعالیت صادر شده توسط مقامات مربوطه کشور سرمایه گذار از شخصیت حقوقی شریک ثبت شده . سند عملیاتی حاوی اطلاعاتی درباره وضعیت کنونی شرکت و افراد مسئول در حق امضا باید باشد .
  • تاییدیه برای تاسیس که نشان دهنده تصمیم نهاد ذیصلاح برای سهامدار/ سهامدارانی که شخص حقوقی هستند ، اگر شرایط خاصی در ایجاد شرکت (نام شرکت ، زمینه فعالیت و غیره) وجود داشته باشد ، این مورد باید در تصمیم گیری بیان شود .
  • در وضعیتی که شخص حقوقی در شرکت در حال تاسیس به عنوان عضوی از هیئت مدیره تعیین گردد ، نام واقعی فردی که به نمایندگی از شخص حقوقی اقدام خواهد کرد و نیز به لحاظ شفاف سازی در زمینه فعالیت شخص حقوقی به عنوان عضوی از هیئت مدیره باید در همان تصمیم و یا در تصمیمی جداگانه بیان گردد .
  • در وضعیتی که روند توسط نمایندگی پیگیری شود ، یک نسخه از وکالت نامه وکلا با تایید دفترخانه رسمی که درخواست ها را در حضور مدیریت مجاز ثبت تجاری و در حضور مسئولین دیگر (در صورت نیاز) پیگیری خواهند کرد .
  • بیانیه امضاء اسناد رسمی (دو نسخه)
  • شناسنامه های مدیران شرکت تایید شده توسط دفترخانه (یک نسخه)

به غیر از ماده اول مذکور در بالا ، تمامی مدارک مورد نیازی که خارج از ترکیه تنظیم و امضا می شوند ، باید دارای مهر آپوستیل بوده و یا به تایید دفتراسناد رسمی یا تایید کنسولگری ترکیه در کشوری که تنظیم شده اند برسند . ترجمه رسمی مدارک اصلی تنظیم و تایید شده توسط دفتر اسناد و حاوی مهر آپوستیل باید صورت گرفته و در ترکیه توسط دفترخانه رسمی به تایید برسد .

دریافت شماره مالیاتی بالقوه

شرکت باید برای سهامداران غیر ترکیه و اعضای هیئت مدیره غیر شهروندان ترکیه ، یک شماره مالیاتی بالقوه از اداره مالیات مربوطه دریافت کند . این شماره مالیات بالقوه برای افتتاح حساب بانکی جهت واریز سرمایه شرکت در حال تاسیس ، مورد نیاز خواهد بود .

مدارک مورد نیاز از طرف اداره امور مالیاتی به شرح زیر می باشد :

  • تقاضانامه ثبت
  • توافقنامه اصلی تایید شده توسط دفتر اسناد رسمی (۱ عدد از اصل آن)
  • کپی قرارداد اجاره نامه که آدرس ثبت شده شرکت را نشان می دهد
  • در شرایطی که روند از طرف نماینده قانونی پیگیری شود ، برای دریافت شماره مالیاتی و یا شماره مالیاتی بالقوه باید در اداره مالیاتی وکالتنامه ای مبنی بر پیگیری امور توسط نماینده از طرف شرکت تنظیم شود .

واریز درصد معینی از سرمایه به حساب موسسه رقیب

اصل رسید بانکی نشان دهنده واریز ٪۰۴/۰ سرمایه به حساب بانک مرکزی جمهوری ترکیه (TCMB) موسسه رقیب و یا بانک های عمومی (هالک بانک ، دریافتی از شعبه آنکارا) و یا فیش واریزی امضا شده با مهر «دریافت شد» نشان دهنده واریز مبلغ معادل ٪۰۴/۰ سرمایه شرکت به حساب موسسه رقیب (شماره حساب : ۸۰۰۰۰۰۱۱- IBAN no: TR40 0001 2009 4520 0080 0000 11)

واریز حداقل ۲۵٪ سرمایه تاسیس به یک بانک و مستند سازی آن

۲۵٪ سرمایه اختصاص یافته قبل ثبت شرکت جدید و مابقی ۷۵٪ طی دو سال پرداخت می شود . به عنوان جایگزین کل سرمایه می تواند قبل ثبت پرداخت گردد .

تقاضای ثبت شرکت به مدیریت ثبت تجاری

بعد تکمیل مدارک مذکور در زیر ، موسسین می توانند متعاقبا برای ثبت شرکت درخواست بدهند :

  • درخواست ثبت
  • ۴ نسخه از فرم اطلاع رسانی تاسیس
  • ۴نسخه از قرارداد تایید شده توسط دفترخانه (۱عدد از اصل آن)
  • رسید تضمین بانکی (٪۰۴/۰ از سرمایه شرکت) مربوط به واریز به حساب بانکی متعلق به موسسه رقیب
  • به ازای هر شخص موظف به نمایندگی از موسسین شرکت با مسئولیت محدود ، ۲ نسخه از بیان نامه امضا
  • بیان نامه تاسیس (۱ نسخه)
  • فرم ثبت نام اتاق بازرگانی (برای دو نوع شریک مختلف ، دو نوع فرم متفاوت : شریک شخص حقیقی و شریک شخص حقوقی )
  • بیانیه کتبی اعضای خارج از هیئت مدیره ، مبنی بر پذیرش مسئولیت مربوطه
  • رسید بانکی مبنی بر پرداخت سپرده حداقل سرمایه (حداقل ۲۵٪ سرمایه تعهد داده شده ) در وضعیت هرگونه کمک سرمایه :
  • گزارش کارشناسی در مورد سرمایه عینی
  • اعلامیه ثبت مربوطه مبنی بر عدم وجود مانع برای سرمایه عینی مذکور
  • سند نشان دهنده توضیحات مربوطه در مورد سرمایه عینی از مراجع ذیصلاح
  • در ارتباط با تاسیس شرکت ، موسسین ، افراد دیگر و توافقنامه های کتبی بین شرکتی

به دنبال اتمام مرحله ثبت در مدیریت ثبت تجاری ، به اداره امور مالیاتی مربوطه و وزارت کار و امور اجتماعی در ارتباط با تاسیس و زمینه فعالیت شرکت ، اطلاعیه ای داده می شود . مدیریت ثبت تجاری انتشار اطلاعات مربوط به تاسیس شرکت را حدودا طی ۱۰ روز از بدو ثبت آن در روزنامه ثبت تجاری فراهم می کند . مدتی بعد اطلاع رسانی به اداره مالیات محلی مدیریت ثبت تجاری ، باید از اداره مالیاتی محلی لوح مالیاتی دریافت شود .

از موسسه کار و رفاه اجتماعی مربوطه باید شماره ای کسب شود . برای کارمندان ، پس از ثبت نام شرکت در موسسه تامین اجتماعی ، یک پرونده جداگانه باید ثبت شود .

تایید دفاتر رسمی توسط اداره ثبت

موسسین شرکت باید روزی که شرکت را در مدیریت ثبت تجاری به ثبت می رسانند ، دفاتر حقوقی شان را به تایید برسانند . دفتر اسناد باید تایید دفاتر تجاری را به اطلاع اداره امور مالیاتی برساند .

  • دفتر یومیه
  • دفتر کبیر
  • موجودی حساب ها
  • دفتر سهام
  • دفتر ثبت جلسات مدیریتی
  • دفتر ثبت جلسات مجمع عمومی

پیگیری اطلاعیه تاسیس شرکت توسط مدیریت ثبت تجاری از طریق اداره امور مالیاتی

مدیریت ثبت تجاری ، تاسیس شرکت را به اداره مالیات و نهاد کار و امور اجتماعی اطلاع می دهد . کارشناس مالیاتی مربوطه ، جهت آماده سازی گزارش ثبت ، از مرکز شرکت بازدید می کند . در گزارش ثبت باید حداقل امضای یک نفر فرد ذیصلاح وجود داشته باشد . مدیریت ثبت تجاری ، سند تاسیس شرکت را که شماره مالیاتی در آن قید شده است ، به اداره مالیاتی می فرستد .

تنظیم بخشنامه امضاها

به دنبال ثبت شرکت در مدیریت ثبت تجاری ، افراد دارای حق امضا باید بخشنامه مربوطه را تنظیم کنند .

در شعبه

  • سهام دار وجود ندارد .
  • شخص حقوقی مستقل نمی باشد . مدت زمان آن محدود به زمان شرکت مادر می باشد .
  • شرط سرمایه وجود ندارد ؛ ولی اختصاص بودجه ای برای فعالیت های شعبه معقول خواهد بود  .
  • شعبه تنها می تواند با اهداف شرکت مادر ، تاسیس شود .
  • به استرداد سود شعبه به شرکت مادر اجازه داده می شود . ۱۵ ٪ از سود شعبه که به مرکز واریز می شود تابع مالیات بر درآمد سود سهام خواهد بود . این مالیات ممکن است طبق قراردادهای مالیات دوگانه کاهش یابد .

ثبت نام در مدیریت ثبت تجاری

برای ثبت شعبه ، به همراه مدارک مذکور در زیر به مدیریت ثبت تجاری تقاضا نامه ای باید فرستاده شود :

  • تقاضانامه (زیر مهر رسمی شرکت باید امضای یک شخص دارای حق امضا و یا نماینده او وجود داشته باشد ؛ در صورتی که از طرف وکیل قانونی امضا شود ، اصل وکالت نامه و یا نسخه تایید شده در دفترخانه باید به تقاضانامه اضافه شود)
  • تصمیم شخص ذیصلاح در شرکت مادر مبنی بر باز کردن شعبه جدید
  • اصل تایید شده قرارداد شرکت مادر
  • مدرکی دال بر فعالیت شرکت مادر و یا هر گونه مدرکی که نشان دهنده ثبت و وضعیت فعلی شرکت باشد
  • صدرو وکالتنامه ای از طرف شرکت مادر بر له نماینده شخص ساکن که نشان دهنده نمایندگی تام و حدود اختیارات می باشد
  • پنج نسخه از بیانیه تاسیس (زمینه های مربوطه باید پر شده و توسط شخص مجاز امضا شود)
  • دو نسخه از وکالت نامه ای که شخص نماینده ترکیه را نشان می دهد
  • در شرایطی که نمایندگی شعبه ، شهروند ترک باشد ، نسخه ای از شناسنامه تایید شده توسط دفترخانه رسمی نیاز خواهد بود و در غیر این صورت ترجمه ترکی گذر نامه تایید شده توسط دفترخانه از شخص نماینده صاحب اختیار نیاز خواهد بود .
  • دو نسخه از بیانیه امضای نمایندگی شعبه تحت نام شعبه مربوطه
  • یک عدد نامه تعهد (امضا شده توسط شخص ذیصلاح)
  • فرم بیانیه از مدیریت ثبت تجاری که از آن دریافت خواهد شد (حاوی عکس نمایندگی های شعبه)

تمامی مدارک مورد نیاز که خارج از ترکیه تنظیم و امضا خواهند شد باید مورد تایید دفترخانه رسمی ، حاوی مهر آپوستیل و یا مورد تایید کنسولگری ترکیه ای که در آن تنظیم شده اند ، باشند . مدارک اصلی تنظیم ، تایید شده توسط دفترخانه رسمی و  مهر آپوستیل خورده باید ترجمه های رسمی شان صورت گرفته و توسط دفترخانه ای در ترکیه به تایید برسند .

دفتر ارتباطی

فعالیت اصلی آن نظارت بر انجام تحقیقات بازار و مطالعات امکان سنجی و نظارت بر فرصت های سرمایه گذاری از طرف شرکت در بازار ترکیه است . هیچ فعالیت تجاری در آن مجاز نمی باشد . کسب مجوز از وزارت اقتصاد و برنامه تبلیغاتی و مدیریت کل سرمایه گذاری خارجی ضروری است . ممکن است شرط فعالیت حداقل یک ساله ، برای مجوز مورد نیاز باشد . نخستین مجوز سه ساله صادر می شود و بسته به  فعالیت سه سال اخیر شرکت مادر و برنامه های آینده آن می تواند تمدید شود .

برای تاسیس دفاتر ارتباطی که در بخش های مشمول قوانین خاص نظیر پول و بازار سرمایه ، بیمه و … فعالیت خواهند کرد درخواست های سرمایه گذاران بین المللی از طرف مقامات ذیربط بررسی می شوند .

مجوز از وزارت اقتصاد

برای تاسیس دفتر ارتباطی در ترکیه مدارکی که از طرف وزارت اقتصاد لازم است به شرح زیر می باشند :

فرم درخواست

  • تعهد نامه مبنی بر نشان دادن زمینه فعالیت دفتر ارتباطی ، بیان نامه مکتوب مبنی بر این که دفتر ارتباطی فعالیت تجاری نشان نخواهد داد و سند اختیارات شخص امضا کننده نامه ، که مسئول در شرکت مادر می باشد
  • مدرک فعالیت شرکت مادر
  • گزارش سالانه شرکت مادر یا گزارش ترازنامه و گزارش سود و زیان
  • سند فعالیت تنظیم شده به نام شخص/ اشخاصی که در دفاتر ارتباطی فعالیت خواهند کرد
  • وکالتنامه ، در صورتی که فرآیندهای تاسیس دفتر ارتباطی از طرف شخص دیگری انجام خواهد شد

تمامی مدارک مورد نیاز که خارج از ترکیه تنظیم و امضا خواهند شد باید مورد تایید دفترخانه رسمی ، حاوی مهر آپوستیل و یا مورد تایید کنسولگری ترکیه ای که در آن تنظیم شده اند ، باشند . مدارک اصلی تنظیم ، تایید شده توسط دفترخانه رسمی و  مهر آپوستیل خورده باید ترجمه های رسمی شان صورت گرفته و توسط دفترخانه ای در ترکیه به تایید برسند .

دیدگاه خود را بنویسید